密封条_汽车密封条_橡胶|发泡|机柜|三元乙丙密封条_hth登录官网

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开的第五届董事会第十六次会议决议，公司定于2024年5月6日（星期一）下午14：30召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2024年5月6日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （1）于股权登记日2024年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案14.00、15.00需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余非累积投票提案以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案需股东大会逐项表决通过，除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2023年度述职报告，该述职报告作为2023年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）。

  本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2024年4月11日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

  2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

  3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

  4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

  （1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （3）异地股东能信函（信封上须注明“2023年年度股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传线之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

  5、会议召开时间、费用：现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

  出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作的过程详见“附件一”

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。关联议案的关联股东需回避表决。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月6日9：15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间；

  兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席于2024年5月6日召开的宝鼎科技股份有限公司2023年年度股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：（请在相应表决意见项划“√”）

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年4月10日上午11：00在宝鼎科技办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已于2024年3月31日以专人、邮件和电话方式送达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  本次会议审议通过了关于《2023年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2023年度股东大会审议。

  本次会议审议通过了关于《2023年年度报告及摘要》的议案，同意提交公司2023年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为《2023年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定；本报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映公司实际经营情况。

  本次会议审议通过了《关于的议案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。

  会议审议通过了《关于的议案》，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。监事会认为公司2023年利润分配预案符合企业的长远发展，最大限度地考虑了全体股东的利益，不存在损害另外的股东尤其是中小股东利益的情形，赞同公司本次利润分配预案。并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：本次使用闲置自有资金购买打理财产的产品的决策程序符合有关规定，公司及其子公司拟以不超过3亿元人民币的自有资金适时购买以保值增值为目的的低风险的打理财产的产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，赞同公司及其子公司使用自有资金购买打理财产的产品，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司成立了健全的内控制度，内部控制体系不存在很明显缺陷，符合公司自身经营特点，内部控制缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。因此，监事会认为公司董事会编制的《关于2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了企业内部控制体系建设和实际运作情况，同意此报告内容。

  经与会监事审议，一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好的完成公司委托的各项审计工作，认为该所能胜任公司2024年度的财务审计工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

  监事会认为该事项有利于公司日常业务运营，对公司及另外的股东利益不构成损害，且审议程序符合相关规定，监事会同意公司向金融机构申请授信总额度不超过人民币50亿元或等值外币的授信额度，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

  经审核有关的资料，监事会认为：公司预计2024年度关联交易计划中所述的关联交易属公司正常经营业务，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，程序合法有效，符合有关法律、法规规定。

  经审议，监事会认为：为支持公司子公司以及孙公司的经营发展，提高其融资能力，公司及控股子公司为其做担保额度，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  11、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资做担保暨关联交易的议案》

  2024年度，公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）拟向金融机构申请总额度不超过35亿元的综合授信额度，公司全资子公司招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）拟向金融机构申请总额度不超过5亿元的综合授信额度。为支持金宝电子、河西金矿和他的下属公司的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务、金矿采选业务，公司控制股权的人山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）及股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）、招远市玖禾置业有限公司（以下简称“玖禾置业”）同意根据银行等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。

  经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生一定的影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。

  监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

  公司现金收购控股股东金都国投的全资子公司山东金都矿业有限公司所持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，河西金矿已于2023年11月20日完成工商变更成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围。鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2022年度合并财务报表数据。

  监事会经审议认为：本次同一控制下企业合并对2022年度合并财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法权益。

  14、审议通过《关于发行股份购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》

  监事会认为：本议案内容符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。

  经审核，监事会认为公司董事会审议《关于2023年计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

  16、审议通过《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

  经审核，监事会认为：根据《业绩承诺及补偿协议》，相关补偿义务主体应履行2023年度业绩补偿承诺，向公司支付相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司发行股份购买资产2023年度业绩承诺补偿暨回购注销对应补偿股份的议案。

  监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地址，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施地址履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地址。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年4月10日上午9：30在宝鼎科技办公楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2024年3月31日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事8人，实出席表决董事8人，其中委托出席1人，董事丁洪杰委托董事陈绪论代为出席并代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张旭峰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

  本次会议审议通过了关于《2023年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司2023年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

  公司独立董事谭跃、杨维生、王世莹分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《独立董事述职报告》。

  本次会议审议通过了关于《2023年年度报告及摘要》的议案，同意提交公司2023年度股东大会审议。

  《2023年度报告摘要》（公告编号2024-017）公司同日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2023年度报告》全文公司同日披露于巨潮资讯网。

  报告期内，公司实现营业收3,041,540,814.34元，同比上升69.81%；实现归属于上市公司股东的净利润185,216,545.28元，同比上升161.30%。上述指标已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。

  本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  本次会议审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案。经审计，公司2023年全年合并归属于母公司股东的净利润185,216,545.28元，未分配利润171,026,516.68元；母公司净利润168,150,353.52元，未分配利润71,658,178.19元。综合考虑公司发展战略和经营现金流状况，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-018）。

  为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其子公司使用最高额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号2024-019）。

  经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和对公司2023年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2024年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年。

  本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号2024-020）。

  为满足公司日常经营和业务发展的需要，保证充足流动资金，结合公司实际情况，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟向金融机构申请总额度不超过人民币50亿元或等值外币的授信额度，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

  本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2024-021）。

  公司预计在2024年度日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司（以下简称“招金膜天”）、招远市玖禾置业有限公司（以下简称“玖禾置业”）、山东招远农村商业银行股份有限公司（以下简称“招远农商行”）等关联方发生日常业务经营往来；河西金矿将黄金原矿石加工成金精矿后，委托给黄金冶炼企业山东金都冶炼股份有限公司（以下简称“金都冶炼”）、招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）、山东国大黄金股份有限公司（以下简称“国大黄金”）等加工为成品金，并销售给黄金精炼企业山东招金金银精炼有限公司（以下简称“招金精炼”），同时与关联方招远市河西金矿矿山工程有限公司（以下简称“工程公司”）发生劳务外包等日常业务经营往来；关联方宝鼎重工将向公司收取办公用房租赁费及存货存储场地租赁保管费，并向公司支付无形资产授权使用费等。

  根据2023年度实际发生的交易情况，对金宝电子、河西金矿等与关联方在2024年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为50,090万元。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2024-022）。

  公司董事会2024年第二次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论、朱宝松回避表决。

  山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子（铜陵）有限公司（以下简称“金宝铜陵”）为公司控股子公司金宝电子的全资子公司。为提升金宝电子、金都电子、铜陵金宝的资金使用率，满足日常生产经营需求金宝电子、金都电子、铜陵金宝拟向银行申请综合授信35亿元，宝鼎科技、金宝电子、金都电子为上述授信融资8亿元提供连带责任保证担保，其中宝鼎科技为上述授信融资3亿元提供连带责任保证担保，金都电子和金宝电子之间互保5亿元。相关担保事项以正式签订的担保协议为准。期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司董事会授权金宝电子、金都电子、铜陵金宝管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。

  公司对金宝电子、金都电子、铜陵金宝具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险。因此，本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号2024-023）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、李林昌、陈绪论回避表决。

  12、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

  公司控股子公司金宝电子2024年度拟向金融机构申请总额度不超过35亿元的综合授信额度，公司全资子公司河西金矿2024年度拟向金融机构申请总额度不超过5亿元的综合授信额度。为支持公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）及股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、招远市玖禾置业有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2024-024）。

  公司董事会2024年第二次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：公司关联方为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式（2023年修订）》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2024-025）。

  因公司现金收购控股股东金都国投的全资子公司山东金都矿业有限公司所持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，河西金矿已于2023年11月20日完成工商变更成为公司全资子公司并纳入合并报表范围，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司对河西金矿的合并为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023年期初的合并资产负债表、2022年度的合并利润表及合并现金流量表相关数据。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号2024-026）。

  15、审议通过《关于发行股份购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2024]0011002672号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金宝电子在2023年1月1日至2023年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为4,317.22万元，承诺的净利润20,809.76万元，业绩承诺完成率为20.75%，金宝电子未完成本期业绩承诺。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2023年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号2024-027）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

  根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则第8号——资产减值》、公司内控制度等相关要求以及山东金宝电子有限公司实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定2023年度对收购金宝电子资产形成的商誉计提减值准备15,524.52万元，计入当期损益。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2024-028）。

  17、审议通过《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

  由于金宝电子2023年度未能实现承诺业绩，为维护上市公司和中小股东利益，董事会同意相关补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》约定履行业绩补偿承诺义务。业绩承诺方招金集团、永裕电子应补偿的股份数量合计19,418,203股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。

  为了保证业绩承诺补偿事项的顺利实施，提请股东大会授权公司管理层办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  公司董事会2024年第二次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是依据《业绩承诺及补偿协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益，因此我们同意将相关议案提交公司董事会审议，并由董事会提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》(公告编号：2024-029)。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

  鉴于补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩补偿承诺义务，应补偿的股份数量19,418,203股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。本次回购股份注销后，公司总股本将由427,960,242股减少至408,542,039股。公司董事会同意此次注册资本变更及对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于拟变更公司注册资本及修订的公告》(公告编号：2024-030)。

  经核查独立董事谭跃先生、杨维生先生、王世莹女士的任职经历、履职情况以及签署的相关自查文件，前述人员均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律和法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。

  公司在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，独立董事谭跃、杨维生、王世莹回避表决。

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，结合公司自身实际情况，制定以下制度：

  由于招远市土地统筹规划原因，本次募投项目原实施用地已难以满足项目建设需要。公司为满足募投项目实际开展需要，拟将募投项目实施地点由招远市金宝电子电子材料产业基地内（招远市国大路268号）变更至招远市开发区金晖路229号。本次变更不改变项目总投资及实施内容，仅对实施地点进行变更。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于变更募投项目实施地点的公告》(公告编号：2024-031)。

  经公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名孙浩文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于补选董事的公告》(公告编号：2024-032)。

  公司拟定于2024年5月6日（星期一）下午14：30在行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2023年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长张旭峰先生主持。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号2024-033）。

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及用途、主营业务模式等发生了较大变化。

  报告期内，公司实施了资产置换，通过现金方式收购招远市河西金矿有限公司100%股权，河西金矿自2023年12月纳入公司合并报表范围，公司新增黄金采选业；同时，公司通过公开挂牌的方式出售原有大型铸锻件资产和业务，宝鼎重工及宝鼎废金属自2024年2月1日不再纳入公司合并报表范围。

  公司控股子公司金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流程的高新技术企业，金宝电子已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系列产品的能力，并成为国内印制电路板（PCB）产业链中的重要供应商之一。金宝电子拥有优质的客户群体，已与国内众多知名公司建了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。

  金宝电子在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力。金宝电子是中国电子材料行业协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准GB/T5230《印制板用电解铜箔》、国家标准GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准GB/T4722《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准GB/T31471《印制电路用金属箔通用规范》等多项国家标准。

  金宝电子曾先后被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。2021年12月，金宝电子参与的“高强级薄铜箔制造成套技术及关键装备”项目入选科技部国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项2021年度项目（项目编号2021YFB3400800）。经过多年的技术积累，金宝电子已经形成“电子铜箔+覆铜板”主营业务结构，具备较强的核心竞争力。

  河西金矿始建于1970年，是一家集黄金采选综合配套为一体的矿山企业，从事金矿的采选及销售业务，主要产品为金精矿和成品金。河西金矿是中国黄金协会、山东省黄金协会、烟台珠宝协会会员单位，招远黄金协会理事单位。河西金矿拥有河西矿区采矿权1宗，有效期限至2037年8月16日，矿区面积约1.908平方公里，位于黄金资源储量丰富的河西-望儿山成矿构造带，通过矿山资源整合扩大了采矿权范围，后期将通过加大探矿力度继续增加黄金储量。2023年河西金矿生产的金精矿及成品金产品中的金金属量为711.80公斤，对应国内黄金产量375.155吨，市场占有率为0.19%，市场占有率较低。

  电子铜箔是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机等终端领域。

  覆铜板（CCL）是由玻纤布等作增强材料，浸以树脂胶液，单面或者双面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制造印制电路板（PCB）的基础材料，主要起到导电、绝缘和支撑三大功能。

  公公司从事金矿的采选及销售，产品为金精矿和成品金。金精矿和成品金经过冶炼或精炼加工后成为可在上金所交易的标准金产品，标准金主要用于黄金饰品、工业用金、投资品、政府储备黄金等领域。

  金宝电子的电子铜箔产品包括高温高延伸性铜箔（HTE箔）、低轮廓铜箔（LP箔）、反转处理铜箔（RTF箔）和超低轮廓铜箔（HVLP箔）等，产品规格涵盖9μm至140μm。公司主要电子铜箔产品分类如下：

  根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基覆铜板（FR-4）、纸基覆铜板、复合基覆铜板和金属基覆铜板。在刚性覆铜板中，玻纤布基覆铜板是目前印制电路板制造中用量最大、应用最广的产品；在金属基覆铜板中，铝基覆铜板是最主要的品种。金宝电子的主要产品为玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板。公司覆铜板产品主要分类如下：

  河西金矿的主要产品为金精矿和成品金。金精矿粉和成品金经过冶炼、精炼加工后成为可在上海黄金交易所交易的标准金产品，标准金主要用于黄金首饰、工业用金、投资产品、央行储备等领域。

  公司生产的电解铜箔制造工艺流程，由溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工序及分切包装工序四部分组成，其详细工艺流程图如下所示：

  以公司覆铜板业务的核心产品玻纤布基覆铜板为例，其生产工序分为三个大的步骤，第一步工序为调胶；第二步工序为上胶、裁切；第三步工序为叠配、压合、裁切、检验。其详细工艺流程图如下所示：

  河西金矿为生产多年的老矿山企业，生产中不断对采矿方法进行实验、完善，对于围岩稳固性较好矿体采用上向水平分层尾砂胶结充填采矿法，其余矿体采用上向进路尾矿胶结充填采矿法，主要工艺流程包括凿岩、爆破、通风、铲装、运输。

  河西金矿选厂选矿处理能力920吨/日，即30万吨/年。矿石加工技术性能良好，属易选矿石，采用一般浮选法处理矿石。选矿工艺流程为破碎筛分、磨矿分级、浮选、精矿脱水、尾矿处置。选矿浮选工艺流程图如下：

  破碎筛分采用“二段一闭路”工艺流程；磨矿采用“一段磨矿两段分级”工艺流程，最终磨矿细度为-200目；浮选采用“一优一粗二扫一精”工艺流程，浮选精矿送至浓缩机浓缩；精矿脱水采用“浓缩+过滤”两段脱水工艺；浮选尾矿送至采空区充填或尾矿库堆存。

  金宝电子生产所需的原材料主要为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆纸等，主要采取“以产定采+安全库存”的采购模式，即金宝电子储运部根据生产计划，核算各类原材料需求量，并结合原材料库存情况，制定原材料需求计划。采购部按照采购计划，由合格供应商进行报价，最终根据竞价结果，在获得金宝电子审批授权后下达采购订单。金宝电子建立了严格完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、结算账期等多方面因素确定合格供应商，并对合格供应商名录进行动态化管理。

  公司一直奉行“以客户需求为中心、以市场趋势为导向、以技术创新为原则”的研发理念，形成“量产一代、储备一代、研发一代”的阶梯式研发策略。金宝电子主要通过了解和预判产业政策和技术方向，与客户进行高效、充分的交流，以金宝电子现有核心技术为支撑，以客户需求和市场趋势为导向，制定合理、可行的研发计划，确保技术成果能迅速应用于金宝电子产品的生产，缩短从实验室样品到批量产业化的新品转化周期，形成市场引导研发，研发助力销售的良性循环，巩固金宝电子技术领先优势。

  金宝电子基于不同产品主要采取“合理备货+以销定产”的生产模式，针对铜箔等具有一定通用性且相对于产能下游需求充足的产品，公司主要基于自身产能限制安排生产。针对玻纤布基覆铜板（FR-4）等客户存在定制化需求的产品，公司采取以销定产模式，综合考虑在手订单、生产周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计划。具体来看，客户下达采购订单后，金宝电子销管部、生产厂、研发部对订单进行综合评估，评估通过后告知业务部门并及时与客户确认订单信息。随后，金宝电子各部门各司其职，相互协调，严格按照客户要求完成产品生产。生产厂根据生产情况和产品交期制定生产计划；研发部根据客户的要求进行生产工艺指导；品质客服部根据产品检验规程对生产过程和成品入库进行过程管控；储运部负责产品扫码入库，并根据客户约定的交货期组织和安排发货。

  公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；公司覆铜板产品的销售定价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求量等因素进行整体报价。公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，公司与主要客户会签订长期框架合同，在合同期内由客户根据自身需求向金宝电子下达具体订单，约定产品型号、产品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，公司会根据约定的交货期组织和安排物流标的公司发送至客户指定地点并完成产品交付。

  在原材料采购方面，由于在公司主要原材料电解铜市场中，上游供应商普遍较为强势，金宝电子一般会采取付款提货的方式与上游的供应商进行结算，同时公司近期合作的部分电解铜供应商为贸易商，结算方式相对灵活，金宝电子与其采取货到付款的方式结算；此外，金宝电子一般会采用货到付款的方式与其他原材料供应商进行结算。

  在铜箔及覆铜板销售方面，公司以银行转账、承兑汇票结算为主。针对长期合作的主要下游客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，并给予客户30-90天的账期。针对一般客户，公司通常采取先款后货的结算模式。

  河西金矿主要产品的原料为金矿原石，来源为自有矿山开采。公司金矿采选过程中对外采购主要包括采场采剥生产服务、井巷工程建设服务，以及尾矿充填材料、选矿耗材、采矿耗材等生产物资。河西金矿根据《招投标管理制度》等规定，按照生产经营需要，采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式进行采购。

  河西金矿根据黄金市场价格和自身产能制定年度生产计划，并分解下达至各生产部门和支持部门。河西金矿黄金生产主要包括采矿和选矿两个阶段，采矿阶段公司委托供应商从事凿岩、铲装、运输等采掘作业，选矿阶段由河西金矿独立完成，将金矿原石经过浮选工艺得到产品金精矿。

  河西金矿生产的金精矿委托给黄金冶炼企业，加工后的产品为成品金，河西金矿再将成品金销售给上海黄金交易所认定的黄金精炼企业。公司与黄金冶炼客户签订委托加工合同，约定金精矿冶炼加工的质量要求、计量、取样、化验、加工费用、返还率、结算方式等；公司与黄金精炼客户签署销售合同，约定成品金接收、样品检验化验、货款结算等，当上金所黄金市场价格达到预期后，河西金矿将通过现场定价或电话定价方式进行点价销售，销售单价根据点价价格扣减加工交易等费用后确定。

  根据《河西矿区金矿2023年资源储量年度报告》，截至2023年12月31日，河西矿区采矿权范围内：

  注：保有资源量包括保有储量，保有储量由探明的和控制的保有资源量经过转换因素估算获得，推断的保有资源量不得参与转换为保有储量。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注：上表中深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）、显鋆（上海）投资管理有限公司-昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）期末普通账户持股不在可供查询的持股名单内，故其期末持股数量未知。

  1、控制权转让。2023年6月11日，公司原控股股东山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公司签署《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，招金集团将其所持有的公司116,062,100股股份（占当时公司总股本的26.64%）通过非公开协议转让方式转让给金都国投。

  2023年8月23日，上述协议转让股份取得深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（[2023]第145号）。2023年8月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，协议转让股份过户登记手续完成。本次交易完成后，金都国投持有公司116,062,100股股份（占公司总股本的27.12%），成为公司第一大股东及控股股东，公司实际控制人仍是招远市人民政府。

  2、未决诉讼事项。2021年1月4日，原告泰格散装7号有限公司向宁波海事法院起诉公司及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司赔偿损失1,532,863美元（停运期间的租金、燃油、员工工资等损失），按2021年1月4日美元兑人民币6.5321的利率，折合人民币10,012,814.40元，同时，按原告自事故发生之日2016年10月31日起至被告实际履行之日止的利息，以10,012,814.40元为基数，按全国银行间同业拆借中心授权公布的银行贷款市场报价利率计算，本案诉讼费、公证费、财产保全费、证据保全费、差旅费等由被告承担。宁波海事法院于2021年2月7日受理并立案。本案在审理过程中，原告申请中止审理，2021年5月17日，宁波海事法院民事裁定书（2021）浙72民初346号之一，做出本案中止诉讼的裁定，待湖北省高级人民法院（2021）鄂民终256号案件判决生效后再进行。2023年1月13日下午，宁波海事法院公开开庭审理了原告泰格公司诉宝鼎科技、中海推进以及第三人劳氏船级社（中国）有限公司海事海商纠纷一案并作出一审判决，判决公司及中海推进于本判决生效后十日内，连带赔偿原告泰格公司损失24,000美元，按起诉状具状之日2021年1月4日人民币对美元汇率中间价6.5321，折合156,770.40元人民币及利息（自事故发生之日2016年10月31日起至两被告实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心授权公布的银行贷款市场报价利率计算利息）。原告对该判决不服，已向浙江省高级人民法院提起上诉，目前二审等待判决。公司管理层认为，在二审判决结果目前尚无法判断的情形下，出于谨慎性原则，按照与推进系统公司平均承担的原则，按上述连带赔偿总额的50%计提预计负债及相应的利息合计608.23万元。

  3、采矿权出让收益。2022年5月，烟台市自然资源和规划局与公司签订采矿权出让合同，根据市场基准价初步估算，采矿权出让收益为4,363.78万元，公司预缴首期出让收益3,000.00万元，待矿业权出让收益评估结果确定后签订补充协议，按照评估结果及矿业权出让收益征收管理有关法律法规缴纳出让收益剩余部分。公司已缴纳了首期出让收益3,000.00万元并取得采矿证。根据财政部、自然资源部、税务总局于2023年3月24日联合下发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）》，对矿业权出让收益的征收办法做出了新的规定，并自2023年5月1日起执行。截至2023年12月31日止，由于矿业权出让收益评估工作尚未完成，公司也未与烟台市自然资源和规划局签订补充协议，公司暂按与烟台市自然资源和规划局签订的采矿权出让合同中约定的初步估算金额确认采矿权出让收益4,363.78万元。